По мнению одной из адвокатов, Верховный Суд четко разграничил два ключевых аспекта: вопрос наличия обязательства у собственника участка (которое вытекает из закона и бремени содержания имущества) и вопрос легитимности лица, претендующего на получение этой платы. Другая считает важным, что ВС напомнил о необходимости полноценного доказывания оказания услуг управляющей компанией.
Верховный Суд РФ опубликовал Определение № 305-ЭС25-8944 от 24 февраля по делу № А40-85703/2024, в котором напомнил нижестоящим судам, что лицо, фактически оказывавшее услуги по содержанию общего имущества и инфраструктуры в пределах садоводческого, огороднического, дачного некоммерческого объединения или коттеджного поселка, вправе требовать экономически обоснованной оплаты данных услуг от собственников независимо от наличия заключенного между ними договора. При этом управляющая организация должна представить доказательства оказания услуг и что эти услуги объективно необходимы для надлежащего содержания общего имущества поселка или предназначены для удовлетворения общей потребности жителей поселка в комфортных условиях проживания.
В коттеджном поселке, расположенном по адресу: Москва, Троицкий административный округ, поселение Щаповское, вблизи дер. Шаганино, территория дачного некоммерческого партнерства «Европейская долина-2» (далее – Партнерство), собственники участков реализовали управление поселком путем участия в Партнерстве.
На внеочередном общем собрании участников было принято решение, оформленное протоколом от 17 марта 2022 г. № 1/22, о преобразовании Партнерства в СНТ «Европейская Долина-2» (далее – товарищество), избрано новое лицо, имеющее право действовать от имени товарищества без доверенности. Деятельность по предоставлению эксплуатационных и коммунальных услуг гражданам – собственникам земельных участков на территории коттеджного поселка до 1 мая 2022 г. осуществляло ООО «Эксплуатационная компания ʺЕвропейская долина-2ʺ».
На заседании правления товарищества 10 апреля 2022 г. приняты решения о передаче функций по содержанию и текущему ремонту общего имущества специализированной организации – ООО «Этна», заключении с данным обществом договора на оказание услуг по обслуживанию имущества товарищества и прекращении договора с предыдущей управляющей компанией. 20 апреля 2022 г. товарищество и общество «Этна» заключили договор по управлению и содержанию имущества общего пользования.
Письмом от 27 апреля 2022 г. товарищество уведомило ООО «Эксплуатационная компания ʺЕвропейская долина-2ʺ» о расторжении договоров по обслуживанию территории и предоставлению коммунальных услуг в связи с неисполнением принятых на себя обязательств.
В дальнейшем 24 июня 2022 г. товарищество и общество «Этна» заключили соглашение об управлении коттеджным поселком. Товарищество поручило обществу заключить от своего имени, но в интересах товарищества договоры поставки коммунальных ресурсов с ресурсоснабжающими и иными подрядными организациями в целях содержания имущества общего пользования и управления поселком.
Посчитав, что в границах территории товарищества находятся участки, собственником которых является ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Европейская долина-2» (далее – общество «УЭК «ЕД-2»), и, соответственно, оно обязано нести расходы на содержание и обслуживание общего имущества товарищества, общество «Этна» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании порядка 603 тыс. руб. задолженности за содержание инфраструктуры имущества общего пользования коттеджного поселка, образовавшейся за период с 1 мая 2022 г. по 30 июня 2023 г., и более 162 тыс. руб. неустойки, начисленной за ненадлежащее исполнение обязательства в соответствии с ч. 14 ст. 155 ЖК РФ за период с 13 июня 2022 г. по 9 апреля 2024 г. по дату фактического исполнения обязательства. Дело было рассмотрено в порядке упрощенного производства.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 199, 209, 210, 309, 310, 330, 1102 ГК, ст. 153, 155 ЖК, а также ст. 5, 18 Закона о ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суды исходили из следующего: по смыслу ст. 199, 209, 210, 1102 ГК и разъяснений, приведенных в Обзоре судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями граждан, за 2010–2013 г., утвержденном Президиумом ВС 2 июля 2014 г., отсутствие договора между собственником земельного участка и садоводческим, огородническим или дачным некоммерческим объединением о порядке пользования объектами инфраструктуры, равно как и неиспользование участка, не освобождают собственника от внесения платы за содержание имущества общего пользования некоммерческого объединения.
В материалы дела истец представил доказательства того, что в период с 1 мая 2022 г. по 30 июня 2023 г. в соответствии с заключенным с ним договором об управлении он осуществлял услуги по управлению, содержанию общего имущества на территории коттеджного поселка, заключил договоры на поставку коммунальных услуг и оплачивал данные услуги. Ответчик плату за содержание общего имущества не вносил и затраты истца как лица, оказавшего в спорный период данные услуги, не оплатил.
Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, кассация отметила, что вступившим в законную силу решением Троицкого районного суда от 29 августа 2022 г. решение внеочередного общего собрания участников товарищества от 17 марта 2022 г., оформленное протоколом от 17 марта 2022 г. № 1/22, которым избрано новое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени товарищества, признано недействительным в силу ничтожности; реорганизация партнерства в товарищество признана несостоявшейся; признано недействительным и отменено решение МИФНС № 46 по г. Москве от 28 марта 2022 г., на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ о госрегистрации товарищества.
В связи с этим, констатировал суд округа, договор управления коттеджным поселком от 20 апреля 2022 г. и соглашение об управлении коттеджным поселком от 24 июня 2022 г. заключены неуполномоченным лицом и являются недействительными. Следовательно, общество «Этна» как ненадлежащая управляющая компания не вправе требовать взыскания задолженности за содержание общего имущества коттеджного поселка с собственников участков, расположенных на его территории.
Кассационный суд также указал, что вступившим в законную силу решением АСГМ отказано в удовлетворении аналогичного иска общества «Этна» о взыскании с общества «УЭК «ЕД-2» задолженности по оплате услуг по содержанию общего имущества коттеджного поселка в отношении иных земельных участков, принадлежащих ответчику, поскольку установлен факт неоказания обществом «Этна» в спорный период услуг по содержанию имущества общего пользования товарищества.
Не согласившись с решением кассации, ООО «Этна» обратилось в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Экономколлегия заметила, что поскольку собственники участков и жилых домов в коттеджных поселках несут бремя содержания принадлежащего им общего имущества, то они – вне зависимости от наличия договора с управляющей организацией – обязаны вносить в ее пользу экономически обоснованную плату за оказываемые услуги по управлению. Аналогичный правовой подход изложен в п. 2.7 Обзора судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями, за 2010–2013 гг. В данном пункте указано, что расходы, понесенные некоммерческим объединением на содержание инфраструктуры и другого общего имущества садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения при отсутствии договора с гражданами, ведущими садоводство, огородничество или дачное хозяйство в индивидуальном порядке и пользующимися указанным имуществом, являются неосновательным обогащением этих граждан.
ВС пояснил, что лицо, фактически оказывавшее услуги по содержанию общего имущества и инфраструктуры в пределах садоводческого, огороднического, дачного некоммерческого объединения или коттеджного поселка, вправе требовать экономически обоснованной оплаты данных услуг от собственников, вне зависимости от наличия заключенного между ними договора. При этом управляющая организация, предъявляя требование о взыскании платы, должна представить доказательства не только оказания услуг по содержанию и управлению общим имуществом коттеджного поселка, но и что взыскиваемая плата за оказанные услуги экономически обоснована и разумна, а услуги являются объективно необходимыми для надлежащего содержания общего имущества поселка или предназначены для удовлетворения общей потребности жителей поселка в комфортных условиях проживания.
Кроме того, заметил Верховный Суд, не может быть признан правомерным вывод суда округа о том, что спорные договор и соглашение по содержанию общего имущества коттеджного поселка являются недействительными сделками. Со ссылкой на п. 1 ст. 174, абз. 2 п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 183 ГК Экономколлегия указала, что признание ничтожным решения собрания участников товарищества, которым избран новый состав органов управления, не влечет недействительность заключенных этими органами сделок, но может свидетельствовать о том, что указанные сделки являются заключенными от имени и в интересах неуполномоченных лиц. Однако если создание видимости полномочий у неуполномоченных лиц обусловлено конфликтом между членами товарищества и органами его управления, риск заключения сделки с данными лицами не может быть возложен на участников оборота, добросовестно полагавшихся на сведения ЕГРЮЛ, а также на иные документы, представленные в подтверждение наличия соответствующих полномочий.
ВС добавил, что вывод суда кассационной инстанции о том, что факт неоказания обществом «Этна» в спорный период услуг по содержанию имущества общего пользования товарищества является преюдициально установленным решением Арбитражного суда города Москвы, ошибочен, поскольку сделан при неправильном применении положений ст. 69 АПК. В рамках этого дела суды не исследовали факт реальности оказания истцом спорных услуг, а отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили только из ничтожности решения внеочередного общего собрания участников товарищества от 17 марта 2022 г. и недействительности договора и соглашения об управлении коттеджным поселком. При этом суд округа не учел, что при рассмотрении судами общей юрисдикции и арбитражными судами иных дел с участием общества «Этна» и других собственников участков в коттеджном поселке был установлен факт оказания именно обществом «Этна» в спорный период услуг по содержанию общего имущества товарищества.
Отменяя постановление суда округа, ВС указал, что решения первой и апелляционной инстанций также не могут быть оставлены в силе, поскольку суды не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, а именно – не установили перечень и объем оказанных обществом «Этна» услуг, их объективную необходимость для надлежащего содержания общего имущества поселка или их направленность на удовлетворение общей потребности жителей поселка в комфортных условиях проживания, а также экономическую обоснованность и разумность установленного ежемесячного членского взноса. Дело возвращено в первую инстанцию на новое рассмотрение.
Адвокат филиала № 49 Московской областной коллегии адвокатов Татьяна Саяпина считает, что определение имеет высокую значимость для формирования единообразной судебной практики по спорам, связанным с взысканием платы за содержание общего имущества в коттеджных поселках и садоводческих некоммерческих товариществах. Верховный Суд четко разграничил два ключевых аспекта: вопрос наличия обязательства у собственника участка (которое вытекает из закона и бремени содержания имущества) и вопрос легитимности лица, претендующего на получение этой платы. Тем самым Суд устранил опасный правовой подход, при котором признание недействительным решения общего собрания о выборе управляющей компании или признание договора управления ничтожным автоматически освобождало бы собственников от оплаты фактически оказанных и потребленных услуг по содержанию инфраструктуры. Данное определение упорядочивает практику, защищая добросовестных исполнителей коммунальных и эксплуатационных услуг и не позволяя собственникам уклоняться от оплаты, ссылаясь на внутрикорпоративные конфликты в товариществе, подытожила адвокат.
По мнению Татьяны Саяпиной, для гражданского и жилищного права важны выводы Суда о применении аналогии закона (ст. 6 ГК) к правоотношениям в коттеджных поселках, что фактически приравнивает правовой режим общего имущества в таких поселках к режиму общего имущества в многоквартирных домах. Кроме того, Суд привел развернутое толкование последствий признания недействительным решения собрания или договора, указав, что отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор, не влечет автоматической недействительности сделки, а скорее свидетельствует о заключении ее неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК). Данное разъяснение имеет фундаментальное значение, так как защищает стабильность гражданского оборота и права контрагентов, добросовестно полагавшихся на данные ЕГРЮЛ.
«Практическая значимость определения заключается в формировании четкого алгоритма рассмотрения аналогичных дел. Суд обязал нижестоящие инстанции при новом рассмотрении исследовать не только формальные основания возникновения полномочий у управляющей компании, но и фактические обстоятельства: перечень, объем, необходимость и экономическую обоснованность оказанных услуг. Такой подход обеспечивает баланс интересов сторон: управляющая организация не может получить плату за фиктивные или неоказанные услуги, но и собственник не может бесплатно пользоваться результатами содержания инфраструктуры (освещением, уборкой, вывозом мусора и т.д.) только из-за того, что договор с исполнителем заключен с пороками воли или при внутрикорпоративном конфликте», – заключила Татьяна Саяпина.
Адвокат КА «Синельщиков и партнеры» Олеся Слезкина считает позицию Верховного Суда, изложенную в определении, взвешенной и практически значимой. «Дефект корпоративного оформления еще не означает, что собственник вправе не платить за содержание общего имущества, которым он фактически пользуется. В этом смысле ВС поддержал разумную линию, где в центре спора должны стоять не столько формальные основания управления, сколько реальность оказанных услуг», – отметила она.
Адвокат отметила важность того, что Верховный Суд напомнил о необходимости полноценного доказывания в подобных спорах. Так, управляющая компания должна подтвердить, какие именно услуги были оказаны, в каком объеме, почему они были необходимы и чем обоснован размер начислений. Именно это является ключевым, поскольку не позволяет взыскателю прикрываться ссылкой на статус управляющей организации. «По сути, ВС еще раз подтвердил сложившийся подход судебной практики – должны взыскиваться не просто платежи, предусмотренные сметой, а доказанные расходы на фактически оказанные услуги», – подчеркнула Олеся Слезкина.
Она добавила, что не менее существенным является вывод ВС о пределах преюдиции. «Когда суд округа оценивал только вопрос недействительности решений и договоров, то не установил отсутствие услуг или расходов, поэтому позиция Верховного Суда представляется убедительной. Кроме того, она одновременно пресекает попытку уйти от оплаты по формальным основаниям и требует от управляющей компании строгого, предметного доказывания своих требований», – заключила адвокат.
